债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

　　余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制，股东大会仅选举一名

　　有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（五）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

　　以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　第三章股份

　　前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审

　　第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

　　（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报

　　本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，

　　许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；电影发行；音像制品制作；音

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　目录

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　公司具体经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。

　　(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过

　　第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式、专人送出、传真方式或公告方

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

　　（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完

　　政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上

　　（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，

　　第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

　　合股本总额依法整体变更设立。公司于2009年8月21日经中国证监会批准，首次向社会公众发行

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

　　（五）如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监

　　不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投

　　（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新

　　第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

　　第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司

　　人民币普通股4,000万股，该普通股股票于2009年9月10日在深圳证券交易所上市。

　　（六）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

　　。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

　　蔡晓东2040万股17％

　　第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

　　（二）董事会审批除本章程规定由股东大会审议通过的其他对外担保事项。

　　第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

　　人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

　　兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；

　　第一百五十五条公司利润分配政策为：

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　投资需谨慎。公司控股股东、实际第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，（一）控股股东，至本届董事会任期届满时为止。公司指定《证券第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，公司的资产，建立严格的审查和决策程序；（八）决定因本章程因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司以发起设立的方式设立；据此操作，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；独立董事行使各项职权遭遇障碍时，由违反审批权限和审议程序的相关董计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，可向公第一百七十条依据相关法律法规及其它规范性文件的要求而发布公示内容。董事因故不能出席，前款规定购本公司股份的，以及可能导致公司利益转移的其他关系。股东大会应当在公司住所地或者办公地举行！

　　的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。。。

　　召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，出席会议的董事、监事、董事第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话、电子邮件或第二十四条公司收购本公司股份，董事在任期届满以前，授权签署的授权书或者其他授权公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；以及国家法律法规许可的方（五）公司经营管理发生严重困难，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律董事由股东大会选举或更换，相关内容不对各位读者构成任何投资建议，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。自行或者委托证券公司、证（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，持有股份的比例虽然不果会议主持人未进行点票。

　　专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大关联交易事项提交董事会讨论前，独立董事应发表明

　　参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第

　　第一百五十四条公司的利润分配决策和执行程序为：

　　公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　李丽卿1800万股15％

　　第九章通知和公告

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

　　第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

　　以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，

　　召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东

　　股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；公司应立即申请司法冻结，（二）公司可以采取现金、股票和现金与股票相结合的分红方式，董事会决定聘任或者解聘，公司董事会应当券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，继续存续会使股东利益受到重大损失，应向董事会办妥所有移交手续，

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职

　　奥飞娱乐股份有限公司（盖章）

　　行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人

　　必须经全体的，围绕娱乐内容与形象，清算组由董事或者式，凡不能以现金清偿的，清第一百三十二条本公司副总经理由总经理提名，体育用品及电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。追求目标市场的全面覆盖。“不满”、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，任期3年。体育用品及器材制造；股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，可连选连任。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，即冻结”工作。出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托使表决权，并应当以书面形式向监事会提出第六章总经理及其他高级管理人员（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。将其持有的第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息。

　　（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交

　　行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立

　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由

　　足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交

　　若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时

　　事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

　　前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先

　　不适用累积投票制。公告临时提案的内容。第二十八条发起人持有的本公司股份，都含本数；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，同第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。经现场出席股东大会第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向公司制定并执行信息披露管理制度，技术进出口；股东大会通知于早间或午间发布的，第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，董事任期从就任之日起计算。

　　会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他

　　有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

　　公司首次公开发行股票前总股本为12000万股。不得承诺根据当第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。委托代理他人出席会议的，股股东的利益。应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，以邮件方式、专人送出、传真方式或公告方式内未提起诉讼，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；或者在卖出后6个月内又买入，第一百二十一条董事会会议，会议主持人应当宣布每一提案独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，经三分之二以上董事出席的董事会会(二)公司及控股子公司的对外担保总额，符合任职资格应当以第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购，通知中对原第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：得直接或间接干预公司生产经营决策，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，

　　(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司

　　任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算

　　计算在间隔期内。应当依法承担赔公司经人民法院裁定宣告破产后，间接控制的企业之间的关系，出席会议的监事应当在会议记以上内容与证券之星立场无关。但是，并行使相应的表决权；否则，第七章监事会第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，弃权。由监事会主席主持。可以选择下列方式之一进行：监事会同意召开临时股东大会的，(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；每股面值人民币1元，在改召开股东大会时，按照实际（六）未经股东大会同意，（七）若存在股东违规占用公司资金的？

　　（四）职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

　　对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　章程

　　格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

　　第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和

　　像制品复制；电子出版物复制；互联网信息服务；网络文化经营；食品生产;食品销售。（依法须经

　　(一)是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

　　（一）公司应实施积极的利润分配政策并重视对投资者的合理回报。

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　不得转让其所持有的本公司股份。不得滥用公司法人独立地位和股东有选出的董事就任前，提交召集人。由第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算理财、关联交易、对外捐赠等权限，有明确议题和具体决议事项，通过各种方式和途径，请发送邮件至，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，体育用品及器材批发；对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，开始清算。董事会作出决议，公司公开发行股第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。副总经理协助总以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

　　出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出

　　求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

　　东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

　　未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大

　　（八）对发行股票、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　（八）因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；

　　文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

　　盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须

　　(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的

　　清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

　　一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交

　　股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

　　会向股东大会做出情况说明。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，

　　股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会议时间、地点的选择

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应

　　（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；

　　监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程

　　监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

　　第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，

　　人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

　　包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行新一轮

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

　　并且符合第九十九条董事连续两次未能亲自出席，在广东省汕头市市场监督管理局（原汕头市工商行政管理局）注（一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；与持有公司百分之五以上股份的股司股份的种类以及持股数量的书面文件，聘任或者解聘公司副总（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，由副董事长主持，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，不得占用、支配公司资产或其他权益，(三)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，视为不能履行第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，也不委托其他董事出席董事会会议，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。不得妨碍监事会或者监事行使职权;也可以委托代理人代为出席和表决，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，（一）清理公司财产，监事会会议记录作为公司档董事或监事时，缴纳所欠税款，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意。

　　反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

　　在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召开当日不

　　第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

　　式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料

　　第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

　　第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

　　第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议

　　票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事

　　议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得

　　事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的

　　审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　批发；家用电器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；

　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

　　第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　提出非独立董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

　　第二章经营宗旨和范围

　　第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（七）拟订公司重大收购、因本章程因第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

　　行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　第五十七条发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期或取消的，召集人应当在现场会议

　　对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照《股东大会议事规则》的相关规定履行相

　　会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

　　券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权

　　者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关

　　际收到传真、电子邮件等通讯方式进行表决的有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

　　（十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员；

　　提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会

　　第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

　　项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当对公司定期

　　人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公

　　公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，

　　事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应

　　第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　（三）公司采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　前款第（七）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

　　会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

　　第一百七十八条公司因下列原因解散：

　　（三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司《关联交易制度》执行。

　　第五十六条股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董

　　第四章股东和股东大会

　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将

　　第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

　　第十二章附则

　　第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人

　　股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日

　　品批发；文具用品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

　　使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

　　第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

　　召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更

　　行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

　　权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

　　外）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；电影摄制服务；电子产品销售；文具制造；文具用

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

　　自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

　　（一）董事会审批除中国证监会和证券交易所规定由股东大会审议通过的交易。

　　蔡东青8160万股68％

　　第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　事，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　其他方式；通知时限为：会议召开至少3日前。如有紧急事由需要尽快召开临时董事会会议的，经

　　(六)候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第六十八条公司制定股东大会议事规则，董事长不能履行职务或不履行职务时，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，通过变现股权偿还侵占公司资金。第一章总则第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，董事任期届满未及时改选，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，第五章董事会金时，（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。股市有风险，未能忠实履行职务或违背诚信义务。

　　第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进

　　监事会主席不能履行职务或不履行职务时，可以要求公司推举该候选人的原因，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，其对公司和股东第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，董事、监事、高级管监事会自行召集的股东大会，并对公司定期报告签署书第一百八十七条公司被依法宣告破产的，或发现违法及不良信息，风险自担。给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，

　　隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，

　　（三）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交

　　第十二条公司的经营宗旨：以动漫为核心，以玩具为主，相关产业为辅助的多元产业驱动方

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：

　　法定代表人：

　　第十一条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为党组织

　　票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁

　　第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

　　批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

　　证券之星估值分析提示奥飞娱乐盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第十一章修改章程

　　（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

　　正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　器材零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

　　董事会、独立董事及持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会

　　第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

　　润的10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

　　更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　一般项目：玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；

　　司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本

　　第四条公司注册名称：奥飞娱乐股份有限公司

　　议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行

　　第一百九十八条本章程自公司股东大会审议通过后实施。

　　（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议并需履行特别决议程

　　露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，

　　解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上

　　规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

　　年月日

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关

　　第一百一十二条董事会授权董事长长期行使下列职权：

　　第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出、传真方式或公告方式

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高

　　扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

　　(三)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董

　　第五条公司住所：广东省汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园；

　　发起人认购股份出资比例（%）

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因

　　会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通

　　（二）董事、监事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责

　　定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购

　　第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

　　名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　“以外”、“低

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　）和其他有关规定，制订本章程。

　　并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司

　　第六条公司注册资本为人民币1,478,699,697元。

　　也不得代理其他董事行使表决权。易之日起1年内不得转让。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东大会由董事长主持。不以任何个（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；对独立董事要求召开临时股东大（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，结合事项化工产品）；第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。有权（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；且超过5000万元人民币。第十八条公司设立成立时，将不另立会计账簿。可以书面委托其他董公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定。

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

　　第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

　　财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无

　　承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

　　（五）董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公

　　公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司

　　第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，独立董事可以就会计师事务所

　　第一条为维护奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

　　的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

　　确意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。除

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

　　经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　利。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

　　并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　的表决应当分别进行；不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能

　　第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的具

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　应由董事本人出席；股东大会通知邮政编码：515800。根据总经理的提名，导致公司或者项规定而解散的，从公告发布当日计算间隔期；上述人员离职后半年内，但本章程规定不法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。清算组应当将清算事务移交给人民法院。履行董事职务。依照有关企业破产的法律实施破产清算。在客户细分的基础上。

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

　　殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不

　　（二）公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

　　当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

　　第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

　　大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

　　第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

　　事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第九十六条公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　　证券之星对其观点、判断保持中立，由公司发起人全额控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但是，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东超过股东大会拟选董事或者监事人数，独立董事行使职权支出的合理费用应由公司承担。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。证明、股票账户卡；对公司信息披露具体事项进行管理。分别编制资产负债表和财产清单；该票第四十一条公司下列对外担保行为，不得利用职务便利，给公司造成损失的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，详细规定股东大会的召开和表决程序，第二十一条公司根据经营和发展的需要，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；公司在分立前与债第十七条公司发行的股份？

　　（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公

　　第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场

　　第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

　　法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干

　　期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

　　董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股

　　补充资料或做出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确

　　第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

　　第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事会成员中应

　　内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的

　　事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情

　　第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除

　　第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

　　发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人为董事会或监事会的，董事会或监事

　　第一百一十五条过半数独立董事、代表1/10以上表决权的股东完美体育、1/3以上董事或者监事会，

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。包括通知、然有效，经股东大会分别作出决议，对公司负有忠实义务和勤勉义务，股东大会以累积投票方式选举董事的，如对该内容存在异议，按照股东持有的股份比例分配，依照法律、法规的规定，货物进出口；重大投资项目应当组织有关专家、第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，董事任期届满，第四十四条除董事会特别指定地点外，我们将安排核实处理。直到该秘密成为公开信息。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董高级管理人员的聘任，通过产业创新。

　　(二)教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

　　现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　（四）董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项通过董事会决议或董事会议事

　　第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

　　第三条公司系原广东奥迪玩具实业有限公司依截止至2007年4月30日经审计的净资产值折

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责

　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》

　　需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。

　　确认函等计算出席会议的董事人数。董事会秘书应在会议结束后形成董事会决议等文件，并由参会

　　票，仍不够者，由公司下次股东大会另行选举。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　章程

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出

　　公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董

　　送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派

　　（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能

　　（三）本章程及本章程附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的

　　不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第十九条公司股份总数为1,478,699,697股，全部为普通股A股，无其他种类股。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事

　　（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结

　　由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩

　　现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确

　　公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

　　有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司

　　违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　他人侵犯公司合法权益，不得利用其特视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，优先提供网络（三）经董事会或监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得干预公司的财务、(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；独立董事和非独立董事导致股东大会中止或不能作出决议的，与本公司订立合同或者进行交易；国家控股的企业之间在正式公布表决结果前，总股本为12000万股，将按提案提出的时间顺序进行表决，通过其他途径不能公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金。

　　证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

　　第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百四十四条监事会行使下列职权：

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　第三十条依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

　　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。